日前，經國務院批准，中國證監會發佈境外上市備案管理相關制度規則，自3月31日起實施。此次發佈的制度規則共6項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（下稱《管理試行辦法》）和5項配套指引。

證監會有關部門負責人表示，當前國際環境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發佈實施境外上市監管制度規則，進一步表明國家統籌發展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共用中國經濟發展紅利的願景目標不會改變。

完善監管增包容性

近年來，隨著國內企業境外上市融資的快速發展，現行境外上市監管制度已不能完全適應新形勢新要求。對此，證監會會同有關部門推動完善企業境外上市監管制度，制定了《管理試行辦法》和配套監管指引。

《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容有五方面，一是完善監管制度；二是明確備案要求；三是加強監管協同；四是明確法律責任；五是增強制度包容性。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。

另外，對於VIE架構企業（即可變利益實體）境外上市，上述負責人表示，證監會將徵求有關主管部門意見，對滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案，支持企業利用兩個市場、兩種資源發展壯大。

證監會上述負責人表示，境外上市監管制度規則立足於現行監管實踐，著力提升規範化、透明度和便利化水平，以制度促規範、以規範促發展，更好發揮法治穩預期、利長遠的作用，推動形成良好市場生態，進一步優化監管環境、激發市場活力、增強發展信心。

同時，上述負責人介紹，和前期徵求意見稿相比，《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化：一是完善負面清單；二是科學劃定監管範圍；三是細化備案程序要求。

“考慮到境外上市監管制度改革涉及面廣，具有一定的複雜性，在初期階段，經國務院批准，先以試行辦法發佈實施。”上述負責人表示，下一步，證監會將會同有關部門加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經驗好做法轉化為更加完善的制度安排，並適時推動將《管理試行辦法》上升為行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。

對跨境違法零容忍

在“放管服”方面，上述負責人表示，境外上市備案管理將統籌發展與安全，注重放管結合，依法依規完善監管、優化服務。在“放”的方面，備案管理對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制，能放開的堅決放開，能取消的一概取消。在“管”的方面，備案管理將堅持依法監管、科學監管、適度監管，實現境內證券監管既不“缺位”，也不“越位”和“錯位”，強化境內外監管協同，壓實發行人、中介機構責任；保持對跨境違法行為“零容忍”，加強與境外監管機構的溝通協作，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法行為，讓違法者付出代價，共同保護投資者合法權益。

在“服”的方面，備案管理將積極借鑒境內上市監管的有關做法，建立備案溝通機制，提高備案效率。同時，證監會將加大與有關主管部門溝通協調力度，持續推動完善監管標準要求，形成示範案例，切實提升市場主體的獲得感。

跨境監管方面，當日，中國證監會與香港證券及期貨事務監察委員會簽訂監管合作備忘錄（簡稱“備忘錄”），以進一步加強有關境內企業香港上市相關事宜的監管合作。備忘錄明確了在發行上市、跨境執法合作、中介機構監管、信息交換等領域相關的監管合作安排和程序。

談及境外上市備案管理與安全審查、行業監管程序的銜接，上述負責人表示，只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業監管前置程序的情況下，企業才需要在申請備案時提交相應的監管文件。另外，為保障備案管理平穩有序推進，證監會對於存量和增量企業的備案亦將作出安排。

助推中企出海上市

數據顯示，2022年共有18家中國企業赴美上市，與2021年36家數量相比，出現一半的縮水。其中5月、6月、7月、8月中企上市的數量較多，而9月則沒有中國內地企業在美股上市。在募資額上，也創下了近幾年的新低，2022年中概股僅募資9.5億美元。

不過，在2022年底，市場環境開始好轉。一方面是，隨著中美審計爭議取得實質性進展，包括中國證監會和財政部與美國公眾公司會計監督委員會簽署了審計監管合作協議，以及撤銷此前無法對中國會計師事務所進行有效監管的認定結果，市場普遍認為中概股退市風險大大降低。

另一方面，美國股市2023年以來逐步復甦。2023年以來，納斯達克指數和標普500指數持續漲幅。此外，反映美股中概股走勢的納斯達克中國金龍指數在2023年1月上漲17.95%。

事實上，一些過去持觀望態度的擬上市企業已開始行動。目前，已有禾賽科技、理臣中國、碩迪生物、量子之歌4家中國公司完成赴美上市。與此同時，有多家中國企業公開遞表美股IPO，包括新瑞鵬寵物醫療、天成金匯、分蛋科技等。

值得一提的是，量子之歌是中概股底稿審查落地後，首家在美上市的中概股企業。2023年1月，量子之歌正式在美國納斯達克掛牌上市，發行價為每ADS(美國存託股票)12.5美元，共計發行325萬股ADS，募資總額4,063萬美元。

有投行人士表示，政策落地後，中企赴美上市潮將再次到來。其實隨著美股的反彈，中美審計監管政策的明朗，一些過去持觀望態度的擬上市企業已開始行動，“但對於投行自身來說，手續上會麻煩一點，影響算是中性。”